宝能系，出局（图）

尽管宝能与中山国资之间的冲突愈发激烈，但目前来看，中炬高新（603919.SH）实控权争夺的天平仍未有向宝能系倾斜的迹象。

姚振华可能也未曾想到，自己有一天会进不去中炬高新的工厂大门。

7月24日，备受外界关注的中炬高新临时股东大会召开，这场股东大会将审议罢免四位宝能系董事等多项议案，如获得通过，姚振华将彻底失去对中炬高新的实控权。

因此在此次股东大会召开前，被逼到墙角的宝能公开发难，在公司官网发布声明实名举报国资方面，并有接连替换中炬高新管理层动作，但仍未能阻止本次临时股东大会的召开。

最终姚振华及宝能系股东缺席了本次会议，选择另辟蹊径。

就在股东大会审议议案的同期，宝能在官网发布关于取消7月24日临时股东会、由秦君雪代为行使总经理职务以及敦促监管方介入等三项议案，均获得该组前董事会通过。不过，值得一提的是，三份议案均没有加盖中炬高新的公章，并且未通过上市公司渠道进行公开，因此效力存疑。

于是出现了中炬高新和中炬高新的第二大股东“各说各话”的情况。

7月24日，在临时股东大会上，中炬高新的董事会完成改组。经过三个多小时的会议，会议审议通过了关于罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等四位宝能系股东的议案，并且同时审议通过了两位国资背景、一位鼎晖背景当选董事的议案。

至此，宝能系董事被全部清洗出董事会。

尽管宝能在临时股东大会后当即发声明称临时股东大会无效，并表示原有董事将继续履职。但在目前尚未有监管机构强势介入的情况下，中炬高新董事会改组已成定局。频频被外界定义为“野蛮人”的姚振华如今已然出局，或许正在成为现实。

从文斗到武斗

过去一周，中炬高新园区的保卫处应该是当地最忙部门之一。

在中炬高新计划召开临时股东大会以来，宝能系与国资的斗争逐渐为外界所知，但也仅限于“文斗”，不过宝能的动作愈发显得焦急。

7月19日，仍为实控人的姚振华前往中炬高新总部调研生产经营情况，但却被拒之门外。视频中的姚振华口中忿忿道“我从来没见过能够乱到这种程度，这是在大湾区，营商环境最好的地方！”

次日，刚在7月17日获得任命的宝能系高管总经理邓祖明、副总经理孔令云、秦君雪三人一行再次来到中炬高新的工厂办公区，但未被获准进入。

常规方式进厂区而不得的宝能系选择了用“非常规”的手段。

7月22日晚间，中炬高新副总经理秦君雪带着安保人员试图对中炬高新保安队进行交接，不过未能成行。

根据宝能集团视频号发布的内容，现场疑似上演“全武行”。宝能带去的安保团队与中炬高新厂区的保安发生对峙，一名安保团队人员躺倒在地，背景音中更是有人大喊“打人了”。最终经过警方处理，宝能系人士于凌晨离去。

据《第一财经》，姚振华与秦君雪等高管试图进入中炬高新园区都是同一目的，即“拿到公章”。姚老板试图复刻当当网李国庆抢公章的情节。

中炬高新证券事务人士也对信风（ID：TradeWind01）确认，秦君雪一行未能进入，但该人士同时表示，新获委任的数位管理层“都有来几天，然后又走了”。

吊诡的是，7月22日，两天前仍尝试进入厂区办理工作交接的总经理邓祖明向中炬高新董事会递交了辞呈，而这距离他接受任命尚不足一周时间。

7月24日，在临时股东大会结束之前，宝能试图扭转局面。其在官网发布《关于取消7月24日临时股东会的议案》。宝能在议案中表示，7月6日中炬高新临时监事会的召集存在严重违法违规问题。并且宝能认为7月24日临时股东大会严重违法《公司法》及《公司章程》。

同期披露的还有“敦促管理层梳理与中国证监会广东分局、上海交易所的沟通情况并恳请中国证监会、中国证监会广东分局、上海交易所介入调查”的议案。宝能在公告中提出上市公司存在“相关股东恶意诉讼、公章失控、任命高管履职存在障碍、总部办公大楼被非法控制等状况”。另外，宝能提出由秦君雪代理邓祖明担任总经理。

7月24日，在临时股东大会尘埃落定之后，宝能再发声明称，临时股东大会无效，并表示原有董事将继续履职。

但以上动作并没能阻挡中炬高新董事会的改组定局。

“野蛮人”迟暮

种种迹象表明，宝能与国资之间的拉扯或已行至终章。

双方持续近半月“各说各话”的情况导致中炬高新于7月24日晚间收到上交所的监管工作函。

上交所提出双方争议应通过合法途径妥善解决、不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合信息披露内容和格式要求的公告以及不得故意影响公司正常经营秩序等三点要求。

值得注意的是，上交所未就宝能公开要求监管方介入调查的几点问题做出问询。

自2015年以来，宝能系通过二级市场吸筹，举牌中炬高新等多家上市公司。最终在2019年，姚振华成为中炬高新的实控人。

但在宝能流动性危局下，其持有的中炬高新股票陆续被质押，并被司法拍卖。由此，宝能系的持股一路从高峰时的25%下滑至如今的9.58%。

另一边，国资拉来了鼎晖系资本入局，二者构成一致行动人，通过不断增持在今年1月持股超过宝能系，成为第一大股东。如今，国资及一致行动人的持股比例已达到19.65%，远高于宝能，因此国资要求召开临时股东大会改组管理层有迹可循。

但宝能方面认为，国资方面的增持有“蓄谋已久的低价吸纳、恶意收购来操纵证券交易”之嫌。

在宝能看来，在中炬高新设法剥离地产子公司中汇合创89.24%的股权的2021年，同属中山国资的工业联合向中山市中级人民法院提出诉讼保全，要求中炬高新按双方签订的两份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定，将此前被认定为虚增收入来源的两块土地使用权交付并办理不动产权证给工业联合公司。

最终该诉讼使得中炬高新至今也未能剥离房产子公司，甚至在2022年录得上市以来首次亏损。

火炬集团对此作出回应表示，火炬集团及一致行动人主要通过司法拍卖及大宗交易方式取得中炬高新的相关表决权，且标的股份主要为宝能系中山润田进入司法拍卖的股票，与诉讼案件进展没有联系。

如今，中炬高新董事会改组几成定局，宝能的多个主要主张暂未得到监管方回应，姚振华和宝能似乎也只能接受这一略显惨淡的事实。

在外界投资者的视角里，褪去了股东间争斗因素影响的中炬高新，或许仍调味品行业中的优质资产。

临时股东大会结束后，有参会的北京某AMC系券商食品饮料分析师对信风（ID：TradeWind01）表示，“我们预计下半年开始公司会积极推进解决诉讼问题、经营改善问题，长期会逐步解决股权激励问题、土地剥离等问题”。